1930年代，中国技击之都佛山。 这日，武功了得的北方武师金山找(樊少皇 饰)（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将今后，他找上习得一身技艺却为人低调未设馆授徒的叶问(郑嘉颖 饰)（甄子丹 饰）。在巡警李钊(林家栋 饰)（林家栋 饰）、密友武痴林(释彦能 饰)（行宇 饰）等乡邻的要求及妃耦张永成(韩雪 饰)（熊黛林 饰 ）的激励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找号衣，确立在佛山的大师傅职位，李钊更暗里将他视作师父。之前叶问好友周清泉(任达华 饰)（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分隔的他只在资金上将周撑持。 几年今后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计眼前，叶问混在人群争抢往煤矿做苦力的机遇，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军商榷，多名往日武馆馆主及武痴林是以惨死。这将叶问激怒，他走进打斗场。
