日军集中5万兵力对山东八路军按照地实施“铁壁合围”大扫荡，形式异常严重。在敌众我寡的形式下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委(刘长纯 饰)为确保保育院安然，强行派在上次战役中负重伤如今又急于返回战役部队的“神枪手”赵大鲁(丁海峰 饰)前往辅佐保育院安然突围。但赵大鲁与保育院院长王维若(沈傲君 饰)在转移线路与若何治理孩子的问题产生了严重的不合。经由一段时候的相处他逐步的明白了王维若作为女人的重大，王维若也逐步体味到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的带领下，历尽历尽艰辛，几回死里逃生，终照旧被日军围困。危急时刻，祁政委带领的马队营赶到救援，孩子们一个不少的与亲人团圆了。
