北齐名将今后秦琼(严宽 饰)（严宽 扮演），自小与程咬金(姜武 饰)（姜武 扮演）一起长大，凭仗一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山碰到李渊被太子杨广（富大龙扮演）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不可不妥锏卖马，幸得单雄信拯救。程咬金在长叶林抢掠了杨林十六万两银子皇杠。秦母大寿当天程咬金被抓，为搭救程咬金，贾柳店结拜的众兄弟策划造反劫狱，机缘偶合程咬金做了瓦岗寨的混世魔王。隋炀帝（富大龙扮演）往扬州看琼花，瓦岗寨结合其他起义兵会聚在四明山意图杀死隋炀帝倾覆隋朝。李世平易近（杜淳 扮演）借机跑回太原，并起兵造反。李密逃到瓦岗被世人拥护为主。李世平易近夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲杀李世平易近，被秦琼劝阻，并乘机放了李世平易近。在秦琼等的援助下，李世平易近在玄武门一战中断根异己成为唐太宗，初创了贞观之治。
